Ограниченных перерегистрируют

Сонм различных рекламных объявлений, «украшающих» столбы и афишные тумбы Нижнего Новгорода, в последнее время пополнился листовками с предложением о помощи в перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью. Что это за перерегистрация и зачем она нужна, рассказывает заместитель руководителя Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области Альбина Разина. Суть законодательных новаций Перерегистрация ООО затрагивает обширную категорию налогоплательщиков. На сегодняшний день на учете в УФНС по Нижегородской области состоит 88 тысяч юридических лиц, из них 60 тысяч — это общества с ограниченной ответственностью. Требование о перерегистрации продиктовано Федеральным законом № 312, который был принят 30 декабря 2008 года и вступил в силу с 1 июля 2009 года. Данный закон внес изменения в Гражданский кодекс РФ, в Федеральный закон № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», в Федеральный закон № 129, которым налоговая служба руководствуется при регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в основы законодательства РФ о нотариате, поскольку впервые в данном процессе принимают участие нотариусы. Все изменения можно разделить на два блока. Первый блок касается приведения учредительных документов ООО в соответствие с новыми требованиями законодательства. Ранее основными учредительными документами обществ с ограниченной ответственностью были учредительный договор и устав. С 1 июля учредительный договор для ООО больше не требуется. Остается только устав общества. Копии тех учредительных договоров, что хранятся в ИФНС как в регистрирующем госоргане, теперь будут выдаваться лишь по запросам правоохранительных и судебных органов. В сам устав каждому ООО тоже необходимо внести изменения, так как 312‑й закон предъявляет к этому документу новые требования в таких вопросах, как отчуждение долей, права и обязанности участников общества и так далее. Как регистрацию новых ООО, так и перерегистрацию уже действующих обществ, ИФНС производит в течение пяти рабочих дней с момента поступления документов. Если с документами что-то не в порядке, отказ в регистрации (перерегистрации) будет дан тоже в течение пяти рабочих дней. Распространяющаяся сейчас среди предприятий по неофициальным каналам информация, что этот срок увеличен до одного месяца, не соответствует действительности. Нотариусы против рейдеров Второй блок изменений законодательства касается антирейдерских мер. Ведь вышеупоминавшийся Федеральный закон № 129 налоговой службе как регистрирующему юрлиц государственному органу не дает никаких полномочий для противодействия рейдерским захватам предприятий, которые на сегодняшний день происходят не так уж и редко. Бывает и так, что собственник ООО, видя успешную работу компании, надеется на получение дивидендов, а на самом деле уже произошло неправомерное отчуждение его собственности, а новый владелец общества находится где-то на Дальнем Востоке. До выхода 312-го закона такое было возможно. Сейчас же без нотариального заверения невозможно провести сделку отчуждения доли в ООО третьим лицам. Под отчуждением понимаются продажа, дарение, передача в залог. Нотариус будет нести полную материальную ответственность за совершение заверяемой сделки. Институт нотариусов — это консервативный (в хорошем смысле этого слова) институт. С их помощью добросовестность сделок по отчуждению долей возрастет в несколько раз и права собственников ООО будут значительно защищены. Кроме того, когда происходит отчуждение, нотариус обязан отправить в трехдневный срок в налоговую службу документы на регистрацию перехода прав собственности на долю в обществе. Закон не регламентирует, в одном ли регионе должны находиться нотариус и ООО, по которому заверяется сделка. Однако, исходя из профессиональной этики, установившейся в среде нотариусов, можно предположить, что нотариальное заверение будет проводиться в том районе, где расположен регистрирующий госорган. Например, сделки обществ, зарегистрированных в налоговой службе Нижегородского района областного центра, скорее всего, будут заверять нотариусы, которые обслуживают данный район. Если же документы в ИФНС пришлет нотариус из другого региона, то для налоговых инспекторов это сигнал: что-то здесь не так, необходимо проверить подлинность нотариального заверения. И такие случаи уже зафиксированы. Например, документы нижегородского ООО заверил нотариус из Москвы. В ходе проверки выяснилось, что данный нотариус не заверял подписи на документах этого общества, это лишь умело сфабрикованная подделка.Реестр без «мертвых душ» На нотариусов возложена обязанность по заверению всех видов заявлений, сообщений, уведомлений, которые направляются учредителями обществ с ограниченной ответственностью в ИФНС: по созданию, реорганизации, ликвидации юридического лица. По поводу ликвидации стоит также отметить, что 312‑й закон запрещает выход из состава учредителей ООО последнего, единственного собственника общества. Раньше бизнесмены прибегали к такой уловке: когда предприятием проведены какие-то недобросовестные сделки или у него накопилась кредиторская задолженность, учредители его попросту бросали на произвол судьбы. Таких ООО со временем накопилось весьма много. И государство вынуждено было нанимать конкурсного управляющего и банкротить за свой счет безвестно отсутствующего должника. Теперь ликвидацией таких ООО обязаны заниматься последние их учредители. Они будут нести за это ответственность. Данный шаг вычистит реестр юрлиц от виртуальных, неработающих обществ с ограниченной ответственностью. Не мытари, так жизнь заставит До 1 января 2010 года все ООО должны привести свои учредительные документы в соответствие с требованиями действующего законодательства. Сразу возникает вопрос: что произойдет с тем или иным ООО, если оно этого не сделает? К радости участников обществ с ограниченной ответственностью, никаких административных или финансовых мер ответственности за игнорирование перерегистрации в ФЗ № 312 не предусмотрено. Однако ООО-нарушитель не сможет стать полноценным участником гражданского оборота. Многие сделки, особенно это касается взаимодействия с банковскими учреждениями, требуют предоставления устава компании, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц. Если учредительные документы ООО не будут отвечать требованиям законодательства, тогда или контрагент откажется заключать договор, или проведенная сделка не будет иметь юридической силы и ее легко можно будет оспорить в суде. Сама жизнь, так сказать, заставит нарушителя пройти перерегистрацию. Польза данного нововведения заключается еще и в том, что налоговые органы смогут отследить, сколько ООО действительно работает, а сколько существует лишь на бумаге. Это будет своего рода всероссийская перепись реально существующих обществ с ограниченной ответственностью.Впрочем, еще до наступления контрольной даты налоговая служба призывает учредителей ООО, имеющих намерение произвести сделки по отчуждению своих долей, сначала пройти перерегистрацию. В противном случае деньги, потраченные на нотариальное заверение сделки отчуждения доли, окажутся выброшенными на ветер, поскольку ИФНС не будет принимать никаких документов о переходе прав собственности, пока учредительные документы ООО не будут соответствовать требованиям законодательства.Цена вопроса Кстати, раз уж речь зашла о деньгах, то следует отметить, что налоговая служба не взимает за перерегистрацию ООО (равно как и за регистрацию перехода прав собственности на доли общества) ни копейки, если не считать госпошлину в размере 400 рублей. А вот нотариальные услуги могут, что называется, «влететь в копеечку». Причем тут есть нюансы. Изначально 312‑й закон предусматривал обязательную рыночную оценку отчуждаемой доли. Поскольку стоимость нотариального заверения — это определенный процент от цены сделки, то такое требование закона приводило к финансовым затратам в среднем где-то в районе 20 тысяч рублей. Недавно принятый ФЗ № 205 отменил обязательную рыночную оценку, заменив ее договорной ценой, которая должна быть не ниже номинала доли. Таким образом, и нотариальное заверение стало дешевле. Готовь документы летом… В настоящее время ажиотажного спроса на услуги нотариусов от обществ с ограниченной ответственностью не наблюдается. Поток документов на перерегистрацию, поступающий в ИФНС, весьма скромный. На сегодняшний день менее одного процента нижегородских ООО позаботились о перерегистрации. Удивляться не приходится: летом, как обычно, происходит спад деловой активности. Однако ж осень, а вместе с ней и оживление в бизнес-сообществе уже не за горами. Чтобы не стоять в длинных очередях на прием к нотариусу, учредителям ООО лучше заблаговременно позаботиться о юридической безупречности своего бизнеса.